摘要
中国神华宣布，拟以1335.98亿元的总对价，通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团旗下的12家标的公司股权。本次交易现金支付比例高达70%（935.19亿元），股份支付占30%。交易完成后，公司煤炭保有资源量将增至684.9亿吨，年产能提升至5.12亿吨，增幅均超50%。此举将成为A股市场迄今规模最大的收购案，旨在解决同业竞争问题，并强化公司“煤-电-运-化”一体化产业链布局。
线索
本次并购案的投资机会与风险并存。机会方面：1）资源价值凸显，新增煤炭保有资源量269.1亿吨，吨资源量交易对价约5元，远低于一级市场约17.3元/吨的均价，资产获取成本较低；2）全产业链协同效应显著，交易将打通煤炭、电力、化工、航运、港口等环节，降低运营成本，提升盈利能力；3）业绩增厚明确，预计将增厚公司2024年每股收益6.1%，2025年1-7月增厚4.4%，且解决了长期存在的同业竞争问题，为公司未来发展扫清障碍。风险方面：1）高现金支付导致财务杠杆上升，交易完成后公司资产负债率将从25.11%大幅升至43.55%；2）整合挑战巨大，涉及12家跨区域公司，资产、人员、业务的整合存在不确定性；3）部分资产估值较高，如内蒙建投的评估溢价率达764.82%；4）行业周期性风险，煤价波动可能影响新增资产的盈利表现，公司近期营收和利润已呈下降趋势。
正文
中国神华能源股份有限公司（601088.SH / 01088.HK）董事会通过重大资产重组报告书（草案），拟通过发行股份及支付现金方式收购其控股股东国家能源投资集团有限责任公司及其全资子公司国家能源集团西部能源投资有限公司持有的12家标的公司股权，交易总对价为1335.98亿元。
交易方案与标的
本次交易的支付方式为发行股份及支付现金，其中现金支付对价为935.19亿元，占比70%；发行股份支付对价为400.80亿元，占比30%。为支付现金对价，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过200亿元。
交易标的共计12家公司，包括：国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口发展有限公司100%股权，以及由西部能源持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权。
与8月份披露的预案相比，本次交易方案中去除了国家能源集团电子商务有限公司100%股权，其余标的公司未变。在国家能源集团的安排下，国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业在交易前进行了预重组，剥离了部分低效或与主业关联性较低的资产，包括关停或低效矿权、新能源资产等。被剥离的资产合计净资产为154.27亿元，2024年度合计净利润为-8.89亿元。
交易影响分析
本次交易完成后，中国神华的核心业务产能与资源储备规模将得到显著提升：
– 煤炭资源与产能：煤炭保有资源量将从415.8亿吨增至684.9亿吨，增幅64.72%；煤炭可采储量从174.5亿吨增至345.0亿吨，增幅97.71%；煤炭核定产能将从3.27亿吨/年提升至5.12亿吨/年，增幅56.57%。
– 发电装机容量：公司控制并运营的发电机组装机容量将从4763.2万千瓦提升至6088.1万千瓦，增幅约27.82%。
– 煤化工产能：聚烯烃产能将从60万吨激增至188万吨，增幅超过213%。
– 物流与贸易：航运公司、港口公司及煤炭运销公司的注入，将进一步强化公司的“煤-电-路-港-航”一体化物流体系。
财务数据变化
根据公告数据模拟测算，交易完成后（截至2025年7月）：
– 资产总额将由6359.09亿元增至8965.87亿元。
– 归属于公司股东的所有者权益从4065.05亿元变为4190.38亿元。
– 资产负债率由25.11%升至43.55%。
– 营业总收入从1622.66亿元增至2065.09亿元。
– 扣除非经常性损益的归母净利润从292.55亿元增至326.37亿元。
– 2024年每股收益预计增厚6.10%，达到3.15元/股；2025年1-7月每股收益预计增厚4.40%，达到1.54元/股。
估值与承诺背景
以2024年标的资产合计扣非归母净利润94.28亿元计算，本次收购的市盈率约为14.2倍，与当时中国神华约15.49倍的市盈率相当。仅考虑新增的煤炭资源，吨资源量交易对价约5元，低于近年一级市场探矿权均价。部分标的评估溢价率较高，如内蒙建投（764.82%）和平庄煤业（144.37%）。
本次交易的背景之一是履行国家能源集团关于解决同业竞争的承诺。根据协议，资产注入的最终期限为2028年8月27日。交易完成后，国家能源集团及其子公司的持股比例预计由69.58%增至71.53%。
发布时间
2025-12-19 21:14:56
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