摘要
华纳兄弟探索公司（WBD）董事会正式建议股东拒绝派拉蒙每股30美元、总价值1084亿美元的全现金收购要约，转而支持奈飞以827亿美元收购其核心内容的方案。董事会认为派拉蒙的报价价值不足，且其融资依赖存在不确定性，会给公司带来重大风险。奈飞则已启动与全球监管机构的沟通，但其合并后的市场份额可能突破30%的反垄断“红线”，为此准备了58亿美元“分手费”。同时，美国前总统特朗普公开批评派拉蒙，削弱了其竞购中预期的政治优势，为这桩并购案增添了变数。
线索
此案的核心投资线索在于奈飞-WBD交易的监管审批结果。这是一个典型的高风险、高回报情景。若交易成功，奈飞将获得海量顶级IP，巩固其在流媒体领域的霸主地位，WBD股东则能实现价值变现。然而，监管失败风险极高，58亿美元的“分手费”就是明证，一旦失败，WBD股价将面临压力。对于WBD股东而言，最大的短期机会在于派拉蒙是否会提高报价，从而触发奈飞的匹配权，引发一场竞购战，这将进一步推高收购价格。派拉蒙方面，其最大的潜在优势——特朗普政府支持——已基本消失，使其收购路径变得更加艰难，除非其能以极高的溢价打动股东。整体来看，市场正押注奈飞能克服监管障碍，但这并非板上钉钉，投资者需密切关注监管进展和任何可能的新报价。
正文
12月5日，流媒体服务商奈飞宣布了一项并购协议，计划以827亿美元的价格收购华纳兄弟探索公司（WBD）旗下的华纳兄弟。该交易采用“现金加股权”方式，每股作价27.75美元，其中包括23.25美元现金和4.5美元的奈飞股票。交易标的包括华纳兄弟的影视工作室、HBO频道以及流媒体平台HBOMax。
12月8日，此前曾参与竞购华纳兄弟的派拉蒙宣布了新的收购计划，转而向WBD全体股东发起全现金要约收购，报价为每股30美元，总价值约1084亿美元，意图整体收购WBD公司以回应奈飞的交易。
12月17日，WBD董事会发布公告，正式建议股东拒绝派拉蒙的收购要约。董事会主席小塞缪尔·A·迪·皮亚扎在声明中阐述，经过审慎评估，董事会认为派拉蒙的报价价值不足，并且会给公司及股东带来“过多不可控的重大风险和额外成本”。董事会的具体担忧包括：对派拉蒙方案中依赖的海外融资，特别是甲骨文创始人拉里·埃里森信托资金的稳定性和透明度存在重大疑虑；以及该方案未能解决双方之前沟通中遗留的关键问题。董事会最终结论是，奈飞的方案能为股东创造更高、更确定的价值。
面对WBD董事会的拒绝，派拉蒙方表示正在等待华纳的正式回应以决定下一步行动。市场分析认为，如果派拉蒙提高其全现金报价，可能重新吸引部分股东，对董事会形成压力。根据协议，届时奈飞有权匹配新的报价。
奈飞方面对此迅速做出回应。公司联席首席执行官泰德·萨兰多斯重申，与华纳的合并是“在正确的时间与正确的伙伴达成的正确交易”，并承诺合并后将继续通过传统影院发行华纳的电影。奈飞已开始与美国司法部、欧盟等全球监管机构展开沟通，并已提交反垄断申报文件，计划在12至18个月内完成交易。该消息发布后，奈飞股价上涨2.47%，报96.91美元，总市值超过4100亿美元。
尽管奈飞与WBD的交易已获董事会支持，但仍面临巨大挑战。首先是债务问题，奈飞为支付巨额现金已与法国巴黎银行和汇丰银行等多家国际银行达成债务融资协议。其次是整合风险，奈飞从未进行过如此规模的并购。最大的障碍则是全球性的反垄断审查。奈飞与HBOMax合并后，其在美国流媒体市场的份额可能超过30%，这是美国司法部近年来关注的“红线”。为对冲此风险，奈飞承诺若交易因监管原因失败，将向WBD支付高达58亿美元的“分手费”。
此外，政治因素也为收购案增加了变数。派拉蒙的竞购原本被认为可能获得特朗普政府的支持，因为其背后的拉里·埃里森是特朗普的盟友。然而，在竞购白热化阶段，特朗普在社交媒体上公开抱怨派拉蒙旗下的哥伦比亚广播公司（CBS），称其节目《60分钟》对他的态度在被埃里森家族收购后变得更为糟糕，并表示“如果这些人是他的朋友，那他不敢相信自己的敌人会是什么样”。此前，特朗普女婿库什纳的私募股权公司也已宣布退出派拉蒙的竞购集团。这些事件使派拉蒙失去了预期的政治优势。尽管特朗普也表示奈飞“不是他的朋友”，但白宫方面已表态特朗普将亲自参与最终的收购事宜决策，美国政府正在关注市场多元化。
发布时间
2025-12-17T23:27:00+00:00
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