摘要
华纳兄弟探索公司董事会正式建议股东拒绝派拉蒙天空之舞提出的1084亿美元全现金敌意收购要约，转而支持与奈飞达成的价值720亿美元的收购协议。董事会认为派拉蒙的每股30美元报价估值不足，且其融资结构存在重大风险，特别是埃里森家族用于支持交易的可撤销信托缺乏确定性。相比之下，奈飞由市值超4000亿美元的上市公司支持，资金来源明确。此消息导致派拉蒙股价下跌，奈飞股价上涨。
线索
本次收购战的核心是风险与价值的权衡。派拉蒙提供了更高的全现金报价，但其融资方案的可靠性受到严重质疑，埃里森家族的可撤销信托和Affinity Partners的退出是其主要风险点，增加了交易失败的可能性。对华纳股东而言，接受派拉蒙报价意味着博取更高收益但需承担交易夭折的风险。奈飞的方案虽然现金部分较少，但其资金实力雄厚，交易确定性高，为股东提供了更稳妥的退出路径。未来的关键看点在于：1）派拉蒙是否会在1月8日要约到期前提高报价并提供更可靠的融资担保；2）奈飞是否会为了确保交易成功而小幅提价。投资者需密切关注派拉蒙财团的资金动向及监管审批的进展。
正文
华纳兄弟探索公司董事会已一致建议股东拒绝派拉蒙天空之舞公司发起的敌意收购要约，并重申支持其与流媒体巨头奈飞此前达成的收购协议。
派拉蒙天空之舞提出以每股30美元的价格，全现金收购华纳兄弟探索公司的所有流通股，企业价值总计1084亿美元。派拉蒙方面声称，其方案对股东更具价值，且在反垄断审查方面通过的可能性更高。
奈飞则在早些时候同意以720亿美元的现金和股票，收购华纳兄弟在分拆其有线电视网络业务后所保留的电影制片厂和HBO流媒体业务，对应每股作价27.75美元。
华纳兄弟董事会在致股东的信中阐述了拒绝派拉蒙要约的理由。董事会主席Samuel Di Piazza表示，经过审慎评估，董事会认定派拉蒙的要约估值不足，同时将给股东带来重大的风险和成本。
华纳方面主要对派拉蒙的融资安排提出质疑。派拉蒙的控股股东包括首席执行官大卫·埃里森及其父亲、亿万富翁拉里·埃里森，以及红鸟资本。华纳指出，埃里森家族计划通过一项可撤销信托为交易提供部分资金，但相关文件“存在空白、漏洞及多项限制”，可能使华纳及其股东面临重大风险。信中特别提到，尽管埃里森家族财力雄厚，但最终选择不为派拉蒙天空之舞的报价提供兜底支持。
相比之下，华纳认为奈飞的交易由一家市值超过4000亿美元、且拥有投资级资产负债表的上市公司全额支持，资金来源明确、确定性更高。
此外，华纳董事会还担忧派拉蒙的要约包含对公司运营的限制，例如债务再融资能力，并且若接受派拉蒙的方案，华纳需要向奈飞支付28亿美元的终止费。在监管审批风险方面，华纳董事会认为派拉蒙方案与奈飞交易之间“并不存在实质性差异”。
派拉蒙方面则表示，其每股30美元的报价并非“最终且最佳报价”，暗示仍有上调空间。派拉蒙还多次表示，华纳未与其充分沟通，导致其无法进一步改进报价。对此，华纳回应称，其董事会已与派拉蒙管理层及埃里森家族举行了数十次会谈，并多次给予其修改方案的机会。
值得注意的是，派拉蒙最初收购方案中的资金方之一、由前白宫高级顾问贾里德·库什纳旗下的Affinity Partners已宣布退出该交易。Affinity发言人表示，自10月参与以来，投资安排的动态已发生重大变化。
奈飞联合首席执行官泰德·萨兰多斯对华纳董事会的决定表示欢迎，并称奈飞与华纳兄弟探索的业务互为补充，期待将双方优势结合。
派拉蒙的要约收购将于1月8日到期，但可选择延期。此消息公布后，派拉蒙天空之舞股价下跌，奈飞股价上涨。
发布时间
2025-12-16 15:23:00
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