摘要
中金公司公布换股吸收合并东兴证券与信达证券的交易预案，中金A股换股价格为36.91元/股，东兴与信达的换股价格分别为16.14元/股和19.15元/股，换股比例分别为1:0.4373和1:0.5188。此次交易中金将发行约30.96亿股A股，合并后公司总资产预计将超万亿元，2025年前三季度营业收入合计约274亿元，营业网点增至436家，零售客户数超过1400万户。中央汇金仍为控股股东，合并后“中金”品牌将予以保留，三家公司股票于12月18日复牌。
线索
此次合并的核心投资机会在于其“1+1+1>3”的协同效应潜力。中金公司在机构业务、投行及跨境服务上的领先优势，与东兴、信达在区域零售网络（尤其在福建、辽宁）和特殊资产投行领域的深厚基础形成高度互补。这种功能整合型合并，不仅能迅速扩大资本规模，使其跻身万亿资产券商俱乐部，更能构建一个覆盖“高端与大众”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全场景服务体系，增强抗周期能力。然而，主要风险在于整合的复杂性。如何有效融合三家公司的企业文化、IT系统与业务流程，避免“大而不强”，是中金面临的最大挑战。此外，新增30.96亿股本可能对短期每股收益构成稀释压力，市场对换股定价的反应也需密切关注。
正文
交易概述
中金公司筹划通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券。交易完成后，中金公司作为存续主体，将承继及承接东兴证券和信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格，合并后的新券商将保留“中金”品牌。三家公司股票自2025年11月20日起停牌，并于2025年12月18日开市起复牌。
交易条款与定价
本次交易的换股价格以各方董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基准。
* 中金公司A股换股价格为36.91元/股。
* 东兴证券A股换股价格为16.14元/股，较其基准价格12.81元/股溢价26%。
* 信达证券A股换股价格为19.15元/股，与其基准价格持平。
根据上述价格，换股比例确定为：
* 东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可换得0.4373股中金公司A股股票。
* 信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A股股票可换得0.5188股中金公司A股股票。
以此计算，中金公司为本次合并拟发行A股股份数量约为30.96亿股。
为保护异议股东权益，中金公司A股异议股东可按每股34.8元的价格行使现金选择权，H股异议股东可按每股18.86港元行使现金选择权。东兴证券与信达证券的异议股东同样享有现金选择权。
合并后公司概况
根据2025年前三季度静态数据估算，合并后的新中金公司将实现以下规模：
* 资产规模：总资产预计超过1万亿元，成为行业内第四家万亿级券商。
* 营业收入：合计约274亿元。
* 营业网点：由中金原有的245家提升至436家。
* 零售客户：由中金原有的972万户增加至超过1400万户。
* 投顾人数：超过4000人。
* 资产管理规模：超过8000亿元。
股权结构方面，交易完成后，中央汇金预计将持有中金公司约24.4%的股份，仍为控股股东及实际控制人。中国东方和中国信达将分别持有合并后中金公司约8.1%和16.7%的股权。中金公司H股占总股本的比例将由39.44%降至24.03%。
战略协同与业务互补
此次合并旨在实现资源整合与优势互补。
* 中金公司：在投资银行、研究、机构服务、财富管理（高端）、跨境业务及资本运用效率方面具备领先优势。其过去两年平均金融投资收益率约为3.5%，财务杠杆率维持在约5.4倍。
* 东兴证券：在福建等南方区域拥有深厚的零售客户基础和营业网点布局。
* 信达证券：在辽宁省有较强业务，在破产重整等特殊资产投行领域优势突出，债券承销实力较强。
三方的资源禀赋形成互补，中金的高端业务能力可与东兴、信达的区域网络和客群基础结合，实现地域和业务上的协同效应，增强综合服务能力和抗风险能力。
时间线与后续安排
* 2025年11月19日：三方签署合并协议。
* 2025年11月20日：三家公司股票开始停牌。
* 2025年12月17日：董事会审议通过交易预案并对外披露。
* 2025年12月18日：公司股票复牌。
本次交易方案尚需提交三家公司各自的股东大会审议批准，并获得包括港交所在内的相关监管机构的批准或核准后方可实施。兴业证券、国投证券和中银证券担任本次交易的独立财务顾问。
发布时间
2025-12-16T19:29:00+00:00
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